【2020年第2期发布】上市公司财务报告信息披露风险预警报告

上市公司财务报告信息披露风险预警报告

2020年第2期

导读重点

为帮助您了解监管重点，防范风险，合规披露上市公司财务报告信息。注册会计师行业法律法规库根据证监会及各地证监局、沪深交易所等监管机构发布的监管信息、行政处罚及实务案例从监管重点、实务案例、法规索引、合规提示四个方面分类汇集成报告。欢迎点击阅读原文获取PDF版报告。

2020年第2期概览

一、财务造假

二、违规担保和大股东资金占用

三、大股东股票质押风险和债务违约风险

四、信息披露违规

五、会计差错、内控和公司治理规范性风险

精彩节选

财务造假

监管重点

上市公司真实、准确、完整、及时地披露信息是证券市场健康有序运行的基石。财务造假严重挑战信息披露制度的严肃性，严重毁坏市场诚信基础，严重破坏市场信心，严重损害投资者利益。受经济增速放缓、融资环境收紧等多重因素叠加影响，部分上市公司铤而走险进行财务造假。证监会及各地证监局多次重申坚决从严从重打击财务造假。（来源：上海证监局上市公司监管通讯2020年第5期）

2020年5月证监会公布2019年证监稽查20起典型违法案例，其中涉及三起财务造假案例。证监会表示将持续加强跨境监管合作，严厉打击利用境外业务掩饰财务造假规避监管调查的行为，强化信息披露的严肃性。（来源：证监会：严厉打击利用境外业务掩饰财务造假行为）

2019年以来，证监会已累计对22家上市公司财务造假行为立案调查，对18起典型案件做出行政处罚，向公安机关移送财务造假涉嫌犯罪案件6起。这些案件呈现以下特点：一是造假周期长，涉案金额大。经查，索菱股份（002766）2016至2018年连续三年虚构海外业务、伪造回款单据，虚增巨额利润。二是手段隐蔽、复杂。经查，藏格控股（000408）2017年7月至2018年串通上百家客户，利用大宗商品贸易的特殊性实施造假。三是系统性造假突出。经查，龙力生物（002604）2015年至2017年上半年为虚增公司利润，定期通过删改财务核算账套实施造假。四是主观恶性明显。经查，东方金钰（600086）2016年至2018年上半年以全资孙公司为平台，虚构翡翠原石购销业务，通过造假方式实现业绩目标。此外，上市公司财务造假往往伴生未按规定披露重大信息、大股东非法占用上市公司资金等严重损害投资者利益的其他违法犯罪行为，审计、评估等中介机构未能勤勉尽责执业、“看门人”作用缺失的问题依然突出。下一步，证监会将继续坚持市场化、法治化原则，重拳打击上市公司财务造假、欺诈等恶性违法行为，用足用好新《证券法》，集中执法资源，强化执法力度，从严从重从快追究相关机构和人员的违法责任，加大证券违法违规成本，涉嫌刑事犯罪的依法移送公安机关，坚决净化市场环境，保护投资者合法权益，切实维护市场纪律和市场秩序，促进资本市场健康稳定发展。（来源：证监会严厉打击上市公司财务造假）

案例概要

【案例1】*ST毅达财务造假概要   

上海证监局“行刑联动”从严查处*ST毅达财务造假。2020年4月10日，上海市第三中级人民法院对上海中毅达股份有限公司（以下简称“*ST毅达”或“公司”）信息披露违规案件作出判决，4名责任人员分别被判处拘役或者有期徒刑。该案由上海证监局查处并移送公安机关，系上海市首例提起公诉并判刑的违规披露重要信息罪案件。此次*ST毅达相关人员信披违规入刑，彰显了上海证监局加强行刑衔接，严厉打击信息披露违法违规行为的决心。（来源：上海证监局上市公司监管通讯2020年第5期）

【案例2】瑞幸咖啡财务造假概要

财政部完成对瑞幸咖啡公司境内运营主体会计信息质量检查，检查发现，自2019年4月起至2019年末，瑞幸咖啡公司通过虚构商品券业务增加交易额22.46亿元（人民币，下同），虚增收入21.19亿元（占对外披露收入51.5亿元的41.16%），虚增成本费用12.11亿元，虚增利润9.08亿元。（来源：三部门完成瑞幸咖啡财务造假调查工作将依法处罚）

【案例3】盈方微财务造假概要

盈方微财务造假案（行政处罚决定书[2019]114号）系一起上市公司利用境外业务实施财务造假的典型案件。盈方微以在境外开展数据中心业务为名，在不具备业务开展条件、不能提供合同约定服务的情况下确认收入，虚增2015年度利润2300余万元。（来源：证监会严厉打击利用境外业务掩饰财务造假行为）

【案例4】康美药业财务造假概要

2016年至2018年期间，康美药业虚增巨额营业收入，通过伪造、变造大额定期存单等方式虚增货币资金，将不满足会计确认和计量条件工程项目纳入报表，虚增固定资产等。同时，康美药业存在控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。上述行为致使康美药业披露的相关年度报告存在虚假记载和重大遗漏。（来源：康美药业虚增巨额营业收入等被处罚部分责任人终身市场禁入）

法规索引

1.行政责任方面

修订后的《中华人民共和国证券法》（以下简称新《证券法》）于2020年3月1日起施行。新《证券法》大幅提高了信息披露违法行为的处罚标准。对于信息披露义务人未按照规定报送报告或者履行信息披露义务的行为，第一百九十七条第一款规定，对信息披露义务人的罚款标准由原法规定的30万元以上60万元以下提高到50万元以上500万元以下；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员的罚款标准由原法规定的3万元以上30万元以下提高到20万元以上200万元以下；发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，对控股股东、实际控制人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员的罚款标准比照前述标准执行。

对于信息披露义务人报送的报告或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的行为，第一百九十七条第二款规定，对信息披露义务人的罚款标准由原法规定的30万元以上60万元以下提高到100万元以上1000万元以下；对直接负责的主管人员和其他责任人员的罚款标准由原法规定的3万元以上30万元以下提高到50万元以上500万元以下；发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，对控股股东、实际控制人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员的罚款标准比照前述标准执行。

2.刑事责任方面

依照《中华人民共和国刑法》第一百六十一条【违规披露、不披露重要信息罪】的规定，依法负有信息披露义务的公司、企业向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金。

3.民事责任方面

依照新《证券法》第八十五条规定，信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任；发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司及其他责任人员，应当与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。此外，《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》，对受理审理相关案件，规范证券市场民事行为，保护投资人合法权益做出了具体规定。（来源：上海证监局上市公司监管通讯2020年第5期）

合规提示

上市公司舞弊风险通常表现在财务造假风险与内控风险上，主要集中在以下领域：上市公司舞弊风险点一：收入虚增或隐瞒；上市公司舞弊风险点二：成本与费用造假；上市公司舞弊风险点三：内部控制重大缺陷。（来源：上海证监局上市公司监管通讯2020年第5期）

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